Après plus de vingt ans, le registre de commerce est mis en retraite et est remplacé par le registre d’entreprise. Depuis sa promulgation en 1995, la gestion du registre de commerce ne s’est pas développée au même rythme de développement des affaires en Tunisie et constitue un des maillons faibles qui entravent la relance de l’investissement en Tunisie.
Parmi les principales critiques adressées au registre de commerce : Gestion confiée aux greffes des tribunaux de première instance : souffrance constatée par tous les opérateurs économiques quant au délai de traitement des dossiers et disponibilité des services (une seule séance de travail tout au long de l’année) ; Double emplois entre le registre de commerce géré au niveau régional auprès des tribunaux et le registre de commerce central géré au niveau de l’INNORPI Mauvaise gestion des archives auprès des tribunaux Non unification des procédures de gestion du registre de commerce auprès des différents tribunaux Lenteur dans la procédure de création des entreprises Absence de contrôle, de disponibilité de raison sociale avant immatriculation des nouvelles entreprises Attribution d’un numéro différent de celui de son identifiant fiscal pour toute entreprise nouvellement créée Immatriculation limitée aux sociétés et aux commerçants.
C’est ainsi que le nouveau Registre des Entreprises a vu le jour, juste quelques mois après l’adhésion de la Tunisie à la Convention multilatérale pour la mise en oeuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (24 janvier 2018), ainsi la Tunisie a démontré sa pleine volonté de relancer l’investissement privé, de mettre en place des outils nécessaires pour la bonne gouvernance et d’instaurer la transparence des transactions économiques.
C’est la loi n°2018-52 en date du 29 octobre 2018 qui a promulgué le registre national des entreprises, ciaprès les principales informations à retenir.
1. La gestion du nouveau registre des entreprises n’est pas réservée aux tribunaux de première instance, certes, il a été instauré un Centre Nation de Registre des Entreprises qui a ouvert ses portes le 5 février 2019 à la capitale (Cité Olympique – Tunis). Ce centre disposera des représentations régionales et locales.
2. Sont obligatoirement soumis à l’inscription au Registre des Entreprises :
- Toute personne physique de nationalité tunisienne ou étrangère ou ayant plusieurs nationalités, ayant la qualité de commerçant au sens du code de commerce ou exerçant une activité artisanale ou toute autre activité professionnelle.
- Les sociétés ayant un siège en Tunisie et jouissant de la personnalité morale.
- Les succursales et établissements stables des entreprises étrangères et qui sont établies en Tunisie
- Les sociétés non résidentes établies en Tunisie
- Les entreprises et établissements publics ayant un caractère non administratif
- Les associations
3. Le registre comprendra les sous-registres suivants :
- Un registre de commerce ou seront immatriculés les commerçants, les sociétés commerciales et autres
- Un registre professionnel ou seront immatriculés les avocats, médecins, architectes, comptables, experts-comptables, ingénieurs, etc.
- Un registre des associations ou seront immatriculées les associations
- Un registre des bénéficiaires effectifs, est considéré comme bénéficiaire effectif toute personne physique qui exerce un contrôle ou une domination finale de fait directe ou indirecte sur une personne morale ou sur une construction juridique ou sur les organes d’administration ou de gestion ou de direction, ainsi que toute personne physique pour le compte de laquelle et au profit de laquelle des opérations sont effectuées par le moyen d’une personne physique ou morale ou d’une construction juridique.
4. Utilisation d’un identifiant unique au niveau de l’immatriculation au registre d’entreprise, l’identifiant unique n’est que le numéro de l’identifiant fiscal de la personne, ainsi toute immatriculation n’est possible qu’après obtention au préalable de la carte d’identification fiscale (patente).
L’identifiant unique servira comme référence unique pour l’échange électronique instantané d’informations, de données et de documents entre le centre national du registre national des entreprises et toutes les institutions et les organismes publics concernés, notamment :
- L’administration fiscale
- La Banque Centrale de Tunisie
- La Commission Tunisienne des Analyses financières
- La Direction générale de la Douane
- La Caisse Nationale de Sécurité Sociale
- L’Instance Tunisienne de l’Investissement
- L’agence de promotion de l’industrie et de l’innovation
- Les collectivités publiques locales
- L’Institut National de la Statistique
- L’Administration en charge des associations
5. L’immatriculation n’est possible qu’après énumération du ou des bénéficiaires effectifs.
6. Possibilité de faire l’immatriculation par voie électronique
7. Toute nouvelle immatriculation doit être précédée par une réservation de la raison sociale ou du nom commercial
8. toute personne immatriculée doit déposer ses états financiers ainsi que le rapport du commissaire aux comptes au registre des entreprises
9. Toute personne immatriculée ayant cessé définitivement son activité, doit déposer tous ses documents y compris dossiers, registres, actes et documents comptables et fiscaux au centre dans un délai d’un mois à compter de la date de cessation totale et définitive contre un récépissé.
10. Le registre des entreprises dénonce toute personne n’ayant pas déposé ses déclarations fiscales pendant deux ans et peut procéder à sa radiation après un an de cette dénonciation
11. Le Centre publie sur son site web officiel un journal officiel dédié à la publication de toutes les opérations relatives à l’entreprise en vue d’informer Les tiers de sa situation juridique. Cette publication prend la place de la publication dans le Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT)
11. Sanctions
- Toute immatriculation, modification, radiation ou insertion complémentaire, dépôt de documents, y compris les états financiers après les délais légaux retards fixés à la moitié du montant de la redevance pour chaque mois de retard
- Est passible d’une amende allant de mille à cinq mille dinars toute personne immatriculée ayant délibérément effectué une déclaration incomplète pour une immatriculation, une modification, une radiation ou une complétude de données manquantes dans le registre. L’amende est portée au double pour la personne morale
- Est passible d’une peine d’emprisonnement de cinq ans et d’une amende de cinquante mille dinars toute personne ayant délibérément présenté une fausse déclaration afin de s’immatriculer ou apporter des modifications
12. Mesures transitoires
les personnes immatriculées à l’ancien registre de commerce doivent mettre à jour les informations relatives à leurs entreprises et établissement et ce au plus tard avant le 05 août 2019.
CRITIQUES
Actuellement, nous pouvons avancer les critiques suivantes :
les représentations régionales et locales ne sont pas encore mises en place ; ainsi nous avons observé dans les régions un dysfonctionnement majeur : certains tribunaux refusent d’accepter des dossiers et faire diriger les opérateurs économiques vers le Centre National du Registre des Entreprises à la capitale. Après l’immatriculation, la publication au bulletin officiel du centre ne se fait pas systématiquement Les articles régissant la publication dans le code des sociétés commerciales doivent être abrogés (à titre d’exemple : l’article 16, suivant le code des sociétés commerciales, toute entreprise n’observant pas les formalités de publication prévues par l’article 16 est réputée nulle) Références des textes liés au registre des entreprises :
- La Loi n° 2018-52 relative au Registre National des Entreprises « RNE»,
- Le Décret n° 2019-52 relatif au mode de fonctionnement du Centre National du Registre des Entreprises,
- Le Décret n° 2019-53 relatif à la procédure de réservation de la raison sociale et du nom commercial,
- Décret n° 2019-54 relatif aux modalités de détermination du bénéficiaire effectif, Site web : https://www.registre-commerce.tn
MR HAFEDH ZRIBI | Expert Comptable
